三爱富关于受让子公司常熟三爱富股权的公告

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　　上海三爱富新材料股份有限公司关于ARKEMA ASIE SAS受让公司所持下属子公司常熟三爱富5%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●ARKEMA ASIE SAS以人民币2755万元受让公司所持下属子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司5%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本交易尚需获商务部门审批通过

　　一、交易概述

　　(一)交易基本情况

　　公司下属子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司(以下简称“常熟三爱富”)是一家专业从事含氟精细化工产品，氟利昂替代品及相关产品开发、生产和销售的企业，住所：常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)，注册资本2830万元。法定代表人：金健。股权结构为本公司持有80%，张平忠等10名自然人股东合计持有20%股权。

　　经审计，截止2011年12月31日，常熟三爱富总资产为48638万元，净资产为36612万元。1-12月累计实现营业收入49079万元，实现净利润5804万元。

　　为引进国际先进的管理经验和工艺技术，改善常熟三爱富公司品种结构，优化股权结构，提高企业的持续发展能力，公司决定向第三方出让所持有的常熟三爱富5%股权。

　　公司已聘请中介机构以2011年10月31日为基准日对常熟三爱富进行了审计和评估，报告显示净资产的账面价值为366，743，939.73元，股东权益的评估价值为551，000，000元，评估增值率为50.24%。

　　按规定公司于2012年9月28日在上海联合产权交易所公开挂牌出让公司持有的常熟三爱富5%股权。截止11月2日挂牌届满，ARKEMA ASIE SAS确定为意向受让方。

　　2012年12月18日，上海联合产权交易所审核通过了公司与ARKEMA ASIE SAS签署的产权交易合同。公司以人民币2755万元的转让价格向ARKEMA ASIE SAS出让常熟三爱富5%股权。

　　(二)公司七届十三次董事会审议通过了《关于转让常熟三爱富氟化工有限责任公司5%股权的议案》。对此股权出让事宜，公司独立董事表示无异议(相关信息见2012年8月18日《上海证券报》公司公告)。

　　(三)本交易在产权交易所审核通过的基础上需报商务部门审批。

　　二、交易各方情况

　　(一)交易对方情况介绍

　　ARKEMA ASIE SAS，该公司注册于法国，注册资本为119576738.40欧元，该公司的经营范围是：在法国和国外以任何形式在所有工业企业、商业企业、不动产企业或者金融企业获得利益。

　　(二)其他当事人情况介绍

　　ARKEMA ASIE SAS在受让公司挂牌出售的常熟三爱富5%股权同时，与常熟三爱富10名自然人股东签署了股权转让协议，根据协议，常熟三爱富10名自然人股东将向ARKEMA ASIE SAS合计转让5%常熟三爱富股权。

　　三、如上述交易最终获得商务部门审批通过，常熟三爱富将成为中外合资企业，其未来的股权结构为公司持股75%，张平忠等10名自然人股东持股15%，ARKEMA ASIE SAS持股10%。

　　四、交易合同主要内容及履约安排

　　(一)交易主体

　　甲方(转让方)：上海三爱富新材料股份有限公司

　　乙方(受让方)：ARKEMA ASIE SAS

　　(二)交易价款

　　交易价款为人民币2755万元【即人民币贰仟柒佰伍拾伍万元】。

　　(三)支付方式

　　甲、乙双方约定按照一次性付款的方式支付价款。

　　(四)产权交易涉及的职工安置

　　本次交易不涉及职工安置，乙方同意受让产权交易标的后，标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　(五)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　(六)产权交易生效日

　　产权交易标的的产权从甲方转让至乙方的日期为《产权交易凭证》日。

　　在交易基准日至上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》之日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担。在《产权交易凭证》出具之后(包括《产权交易凭证》出具当日)，与产权交易标的相关的盈利或亏损应由乙方享有和承担。

　　(七)付款日

　　合同生效日起5个工作日内。

　　五、本次交易不涉及员工安置等其他情况

　　六、备查文件目录

　　(一)经与会董事签字确认的董事会决议；

　　(二)经与会监事签字确认的监事会决议；

　　(三)交易各方签署的协议和合同

　　(四)相关审议报告及评估报告

　　(五)律师事务所出具的法律意见书；

　　(六)交易涉及的有权机关的批文。

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　2012年12月20日