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[新闻动态] 三爱富关于受让子公司常熟三爱富股权的公告

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发表于 2012-12-22 10:50:24 | 显示全部楼层 |阅读模式
  上海三爱富新材料股份有限公司关于ARKEMA ASIE SAS受让公司所持下属子公司常熟三爱富5%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●ARKEMA ASIE SAS以人民币2755万元受让公司所持下属子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司5%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本交易尚需获商务部门审批通过

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  公司下属子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司(以下简称“常熟三爱富”)是一家专业从事含氟精细化工产品,氟利昂替代品及相关产品开发、生产和销售的企业,住所:常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园),注册资本2830万元。法定代表人:金健。股权结构为本公司持有80%,张平忠等10名自然人股东合计持有20%股权。

  经审计,截止2011年12月31日,常熟三爱富总资产为48638万元,净资产为36612万元。1-12月累计实现营业收入49079万元,实现净利润5804万元。

  为引进国际先进的管理经验和工艺技术,改善常熟三爱富公司品种结构,优化股权结构,提高企业的持续发展能力,公司决定向第三方出让所持有的常熟三爱富5%股权。

  公司已聘请中介机构以2011年10月31日为基准日对常熟三爱富进行了审计和评估,报告显示净资产的账面价值为366,743,939.73元,股东权益的评估价值为551,000,000元,评估增值率为50.24%。

  按规定公司于2012年9月28日在上海联合产权交易所公开挂牌出让公司持有的常熟三爱富5%股权。截止11月2日挂牌届满,ARKEMA ASIE SAS确定为意向受让方。

  2012年12月18日,上海联合产权交易所审核通过了公司与ARKEMA ASIE SAS签署的产权交易合同。公司以人民币2755万元的转让价格向ARKEMA ASIE SAS出让常熟三爱富5%股权。

  (二)公司七届十三次董事会审议通过了《关于转让常熟三爱富氟化工有限责任公司5%股权的议案》。对此股权出让事宜,公司独立董事表示无异议(相关信息见2012年8月18日《上海证券报》公司公告)。

  (三)本交易在产权交易所审核通过的基础上需报商务部门审批。

  二、交易各方情况

  (一)交易对方情况介绍

  ARKEMA ASIE SAS,该公司注册于法国,注册资本为119576738.40欧元,该公司的经营范围是:在法国和国外以任何形式在所有工业企业、商业企业、不动产企业或者金融企业获得利益。

  (二)其他当事人情况介绍

  ARKEMA ASIE SAS在受让公司挂牌出售的常熟三爱富5%股权同时,与常熟三爱富10名自然人股东签署了股权转让协议,根据协议,常熟三爱富10名自然人股东将向ARKEMA ASIE SAS合计转让5%常熟三爱富股权。

  三、如上述交易最终获得商务部门审批通过,常熟三爱富将成为中外合资企业,其未来的股权结构为公司持股75%,张平忠等10名自然人股东持股15%,ARKEMA ASIE SAS持股10%。

  四、交易合同主要内容及履约安排

  (一)交易主体

  甲方(转让方):上海三爱富新材料股份有限公司

  乙方(受让方):ARKEMA ASIE SAS

  (二)交易价款

  交易价款为人民币2755万元【即人民币贰仟柒佰伍拾伍万元】。

  (三)支付方式

  甲、乙双方约定按照一次性付款的方式支付价款。

  (四)产权交易涉及的职工安置

  本次交易不涉及职工安置,乙方同意受让产权交易标的后,标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  (五)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  (六)产权交易生效日

  产权交易标的的产权从甲方转让至乙方的日期为《产权交易凭证》日。

  在交易基准日至上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》之日期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担。在《产权交易凭证》出具之后(包括《产权交易凭证》出具当日),与产权交易标的相关的盈利或亏损应由乙方享有和承担。

  (七)付款日

  合同生效日起5个工作日内。

  五、本次交易不涉及员工安置等其他情况

  六、备查文件目录

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议;

  (二)经与会监事签字确认的监事会决议;

  (三)交易各方签署的协议和合同

  (四)相关审议报告及评估报告

  (五)律师事务所出具的法律意见书;

  (六)交易涉及的有权机关的批文。

  上海三爱富新材料股份有限公司

  2012年12月20日
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